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經濟觀察網 記者 黃一帆 實習生 蔣雨露 在此前主動撤回IPO申請后，上海上海合晶再次向上交所遞交了招股說明書，合晶仍計劃在科創板上市。次闖上海德比！海港vs申花在八月中旬，關I關聯上海合晶通過了科創板上市委會議，交易截至9月1日，問題其仍在等待證監會首發批文。猶存

值得一提的上海是，目前IPO首發審核發生變化。合晶近期，次闖證監會“多箭齊發”活躍資本市場、關I關聯提振市場信心。交易證監會表示，問題將根據近期市場情況，猶存階段性收緊IPO節奏，上海促進投融資兩端的動態平衡。而從實際情況來看，證監會核發IPO批文節奏已經出現放緩。

“雖然硬科技成為近些年的投資主線，但真正有競爭力的硬核技術卻不見得很多。”一位上海券商投行負責人告訴記者，目前A股IPO，尤其是科創板對于申報企業硬科技含量要求正在提升。

這無疑對上海合晶在內企業意味著考驗升級。不過，根據招股書顯示，上海德比！海港vs申花與兩年前相比，上海合晶業務獨立性依舊存疑，關聯交易問題仍存。此前，上海合晶IPO失利有部分原因在于在經營上依賴控股股東。

記者多次撥打上海合晶電話，但截至發稿電話未被接聽。

大股東的多重身份

根據招股書顯示，上海合晶主要從事半導體硅外延片的研發、生產、銷售等服務，產品主要用于制備功率器件和模擬芯片等，被廣泛應用于汽車、通信、電力、工業、消費電子、高端裝備等領域。

2020年-2022年，上海合晶的營業收入分別為9.41億元、13.29億元和15.56億元，同期歸母凈利潤分別為0.57億元、2.12億元和3.65億元。

在股權關系上，STIC直接持有上海合晶53.64%的股份，是其直接控股股東。而STIC為一家投資控股平臺公司，由臺灣合晶科技集團（以下簡稱“合晶科技”）通過全資子公司WWIC間接持有其89.26%的權益。因此，合晶科技為上海合晶的間接控股股東，間接持有上海合晶47.88%的股份。

不僅在股權上上海合晶與合晶科技關系密切，合晶科技在業務上也與公司有著千絲萬縷的聯系。根據招股書，2019年至2022年，合晶科技一直作為上海合晶的第一大供應商存在，同時也是上海合晶2019年度的第一大客戶，2020、2021年度的第二大客戶。

根據招股書，合晶科技為公司第一大供應商，2020年到2022年，公司向合晶科技采購額分別為2.64億元、1.85億元和1.29億元。同時公司與盛美上海的關聯采購金額分別為20.44萬元、35.64萬元和25.99萬元。

在第一輪問詢中，交易所曾就同業競爭問題向上海合晶發出問詢，上海合晶表示為解決同業競爭，2020年5月15日，STIC、WWIC、合晶科技已分別出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。在本次招股說明書（申報稿）中，上海合晶明確指出合晶科技及其控制的其他企業不涉及外延片生產，以解決業務重合的問題。

此前為減少關聯交易，上海合晶對銷售模式作了較大調整。2017年度至2019 年度，合晶科技為上海合晶外延片的經銷商，上海合晶主要通過合晶科技向海外客戶銷售外延片。在首輪上市的招股書中，上海合晶已停止向合晶科技經銷外延片，調整為由發行人直接向終端客戶或通過第三方經銷商銷售。此后上海合晶的直銷模式收入有顯著提升，直銷模式收入占比由2019年的28.55%提升至2021年度的73.67%及2022年度的70.84%。

值得關注的是，2019年至2021年，上海合晶銷售模式調整前后的銷售人員數量不曾變動，均為20人，2022年下降至18人。2020-2022年，上海合晶銷售費用率持續下行，依次為0.65%、0.58%、0.50%。滬硅產業、立昂微、有研硅、環球晶圓、日本勝高、德國世創作為上海合晶的同行業可比公司，在對應年份的平均銷售費用率分別為2.05%、1.90%、1.57%。

在上交所問詢中，監管對上海合晶獨立性進一步核查，要求其說明關聯交易的價格公允性、銷售費用率低于同行業可比公司的合理性、自身銷售業務開展與合晶科技的聯系等。

此外，從招股書來看，上海合晶在原材料采購方面與合晶科技存在疑問之處。根據一輪問詢回復披露，合晶科技曾以價格倒掛的形式向上海合晶出售原材料。數據顯示，2018年至2020年上半年，合晶科技多晶硅采購單價分別為37.02萬元/噸、35.33萬元/噸、35.88萬元/噸，同期，合晶科技出售給上海合晶原材料價格僅為29.36萬元/噸、25.96萬元/噸、23.14萬元/噸。

上海合晶解釋稱，之所以出現倒掛情況是因為受到長期供貨合約的影響，合晶科技向上游供應商采購半導體多晶硅的價格偏高，而上海合晶向合晶科技采購半導體多晶硅的價格為參考市場價格制定，價格低于合晶科技向上游供應商的采購價格。

“實際上，公司還是沒有正面回應合晶科技為何要虧損將原材料賣給上海合晶。”一位券商投行人士向記者分析。

此外，上交所還要求上海合晶回答公司與合晶科技是否存在共用商標、商號、域名、客戶情況，同時指出雙方有供應商重疊等情況。

根據問詢函指出，雙方2022年新增重疊供應商B，雙方對其采購額分別為4223.71萬元及2897.01萬元；2021年新增重疊客戶A，與上海合晶交易額由2021年1543.46 萬元增長至2022年的7781.25萬元。

上海合晶在招股書中表示，未來仍將存在一定的關聯交易，倘若不能嚴格執行相關的內控制度和關聯交易管理制度，無法有效控制關聯交易規模，或上述關聯交易定價不公允或不合理等，將會存在關聯交易損害公司或中小股東利益的風險。

同業公司加速布局

據了解，半導體制造使用的晶圓按照尺寸規格不同可分為150mm(6英寸)、200mm(8英寸)和300mm(12英寸)等規格。

上海合晶主營業務為外延片的生產和銷售，根據招股書顯示，2022年外延片收入占到公司整體營收的95.82%。

報告期內公司有6英寸、8英寸、12英寸等不同尺寸外延片產品。但截至2022年末，上海合晶外延片主要集中在8英寸，且占比高達72.75%。

相較而言，上海合晶自2021年起開始實現12英寸外延片產品相關收入，2021年及2022年12英寸外延片產品相關收入占外延片業務收入比例分別為5.14%以及14.03%。其中，2022年上海合晶12英寸外延片產品相關收入包括1.03億元的外延片銷售和1.06億元的外延片加工收入。

根據賽迪顧問統計，目前全球外延片市場中，6 英寸、8 英寸外延片市場規?？傮w保持穩定，12 英寸外延片市場規模持續提升。此外，2021年，12英寸硅片市場占有率約69%，遠高于8英寸硅片25%的市場占有率，且兩者之間的差距在不斷拉大。

根據招股書顯示，上海合晶未來也將重點著力于12英寸外延片的市場開拓。

公司擬使用7.75億元募集資金投資建設“低阻單晶成長及優質外延研發項目”來加強公司在12英寸外延領域的技術研發能力，使用1.89億元募集資金投資建設“優質外延片研發及產業化項目”來提升外延片產能。后者項目希望在2年內建成投產，預期新增12英寸外延片年產能約18萬片，新增8英寸外延片年產能約6萬片，新增6 英寸外延片年產能約 24 萬片。

值得一提的是，國內頭部公司已紛紛布局：今年1月，立昂微擬使用募集資金11.3億元向子公司金瑞泓微電子（衢州）有限公司電子增資，用于募投項目“年產180萬片12英寸半導體硅外延片項目”的生產建設；2022年12月，中欣晶圓12英寸硅片外延項目項目竣工，首期建成年產120萬片8英寸的生產線（以特殊需求外延片為主）、240萬片12英寸外延片生產線。同時，根據滬硅產業IPO此前招股書，該公司在2020年就計劃新建“集成電路制造用300mm硅片技術研發與產業化二期項目”，將新增12英寸外延片產能15萬片/月，也即年產能180萬片。

與之相比，上海合晶布局時間晚、規模也相對較小。

此外，上海合晶所處的半導體硅片行業屬于技術密集型行業，專利技術是企業核心競爭力所在。據回復函說明，截至2022年12月31日，上海合晶擁有24項發明專利，相較于滬硅產業572項、有研硅102項、立昂微36項發明專利的數據稍顯遜色。

上交所據此問詢公司產品線單一、12 英寸外延片收入占比較低且發明專利低于同行業公司，是否存在市場規模受限、市場空間被競爭對手擠壓的風險，是否具備有效應對措施。

上海合晶回復稱，公司專注外延片領域是出于外延技術積累、差異化競爭優勢、一體化外延戰略的考慮，形成了自身差異化競爭優勢，符合行業慣例。發行人發明專利數量處于同行業公司合理范圍，低于部分同行業公司是由于專注的業務領域、發明專利的取得方式、研發的資金來源等存在差異，不會對核心競爭力有直接影響。

至于市場競爭壓力，上海合晶表示公司所在外延片市場規模及下游應用領域廣闊、在手訂單較為充足，能夠支撐未來發展。公司產品已覆蓋目前主流的外延片規格，建立起較好的技術、客戶壁壘并形成核心競爭優勢，在外延片領域市場規模受限、市場空間被競爭對手擠壓的風險較小。

上海合晶的回應呈現出其在8英寸及以下外延片市場中的長期競爭力，但尚未規劃在12英寸外延片的市場占有率相對較低的情況下進一步拓展市場空間的方法。上海合晶如何在12英寸硅片市場占有率持續提升的情況下，提升未來持續經營能力公司有待進一步說明。